Как открыть ао в казахстане
Обновлено: 18.09.2024
Цель изучения темы – получение необходимых знаний по кругу вопросов, связанных с основными понятиями корпоративного управления.
Задача:
Изучить деятельность акционерных обществ открытого и закрытого типа, их преимущества и недостатки; различия в регулировании их деятельности, обусловленные числом акционеров; структуру корпоративного управления и основные нормативные документы, посвященные данным проблемам.
2.1. Определение акционерного общества
Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об АО определяют акционерное общество как (см. а) пункт 1 статьи 96 ГК РФ; б) абзац 1 пункта 1 статьи 2 Закона об АО):
- коммерческую организацию,
- уставный капитал, который разделен на определенное число акций,
- удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционерные общества являются единственными юридическими лицами, которые имеют право выпускать акции. Акционеры не отвечают по обязательствам общества. Риск, который принимают на себя акционеры, ограничивается риском потери стоимости принадлежащих им акций.
2.2. Открытые и закрытые акционерные общества
В Законе об АО проводится разграничение между открытыми и закрытыми акционерными обществами. Закон об АО предусматривает больший размер уставного капитала для открытых обществ, чем для закрытых. Кроме того, к открытым обществам применяются более жесткие и сложные правила в отношении управления и раскрытия информации. Форма закрытого общества в большей степени подходит небольшим предприятиям, для которых предпочтительна простая структура. Форма открытого общества больше подходит для крупных и растущих компаний, которые стремятся привлечь денежные средства на фондовых рынках.
2.3. Преимущества и недостатки тех или иных обществ
Основные различия между открытыми и закрытыми обществами
№ п/п
Условия
Открытые общества
Закрытые общества
Число акционеров
Минимальный уставный капитал
Не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества
Не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества
Размещение акций
Возможность отчуждения акций
Не ограничена; не требуется согласия ни со стороны акционеров, ни со стороны общества
Другие акционеры (и общество, если это предусмотрено уставом) имеют преимущественное право приобретения акций
Совет директоров
Обязательный орган управления для открытого акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций или более
Необязательный орган управления
Раскрытие информации
Общество обязано раскрывать информацию по широкому кругу вопросов о финансовом положении и осуществляемых операциях
Общество обязано раскрывать определенную информацию, если оно проводит публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг. В иных случаях никаких требований к раскрытию информации нет.
2.4. Различия в регулировании деятельности обществ, обусловленные числом акционеров
Различия в нормативных требованиях в зависимости от числа акционеров
Число акционеров
Специальные положения
- Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
- Правила подготовки и проведения общего собрания не применяются.
- Организационно-правовая форма открытого акционерного общества является обязательной.
- Наличие внешнего держателя реестра (регистратора) обязательно.
- Количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
- Голосование на общем собрании осуществляется только бюллетенями для голосования.
- Наличие счетной комиссии обязательно.
- Рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами.
- Количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов.
- Предложение о выкупе акций при сделках по приобретению контроля является обязательным.
- Обязательное направление (вручение) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания.
- Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью
- Устав может предусматривать опубликование бланков бюллетеней для голосования.
- Для проведения повторного общего собрания устав может предусматривать меньший кворум по сравнению со стандартным
2.5. Органы акционерного общества (общее собрание; совет директоров; исполнительные органы; ревизионная комиссия; комитеты совета директоров; контрольно-ревизионная служба; корпоративный секретарь)
Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого подхода к формированию структуры корпоративного управления. Требования закона в отношении органов акционерного общества зависят от числа акционеров.
Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Обязательные и необязательные органы
акционерного общества
Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров. Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления.
Исполнительные органы
A) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) должен быть у каждого акционерного общества. Генеральный директор отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию. Полномочия генерального директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими органами управления регулируются законодательством, уставом общества и его внутренними документами, а также договором, заключенным между генеральным директором и обществом.
Коллегиальный исполнительный орган создается по усмотрению общества. Он отвечает за руководство текущей деятельностью общества и проводит в жизнь стратегию, определенную советом директоров.
Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет собой избираемый на общем собрании орган общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием.
Общество может счесть целесообразным ввести должность корпоративного секретаря , который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами.
Кодексом ФКЦБ рекомендовано наличие в структуре корпоративного управления комитетов совета директоров и контрольно-ревизионной службы (см. рис. 1).
Выводы
- Деятельность АО построена на глубоко демократических принципах. Высшим органом АО является общее собрание акционеров.
- Функционирование АО обеспечено государственным регулированием на уровне закона об АО .
- Внутренняя деятельность акционерного общества базируется на уставе АО, утвержденного общим собранием акционеров.
Вопросы для самопроверки
- Отражает ли организационно-правовая форма акционерного общества интересы собственников наилучшим образом? Не являются ли более подходящими для этой цели другие организационно-правовые формы, например общество с ограниченной ответственностью? Каковы преимущества и недостатки различных вариантов?
- Созданы ли в обществе правление, комитеты совета директоров и контрольно-ревизионная служба — в дополнение к общему собранию, совету директоров и ревизионной комиссии? Являются ли эти органы эффективными? Есть ли в обществе корпоративный секретарь?
Библиография
Основная:
- Пособие по корпоративному управлению: в 6 ч. / Д. Карапетян, Т. Иванова и др.; подготовлено и опубликовано Международной финансовой корпорацией и Министерством торговли США. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
Ч. I: Введение в корпоративное управление. – 2004. – 92 с.
Ч. II: Совет директоров и исполнительные органы общества. – 2004. – 140 с.
С 1999 г. мы специализируемся на оказании деловых услуг бизнесу и имеем более 1000 завершенных проектов по всему Казахстану.
Более 20 лет мы комплексно обслуживаем компании в разных городах Казахстана, в связи с чем, мы знаем не только закон, а еще и практику его применения в разных регионах Казахстана, знаем чиновников вовлеченных в выполняемые нами процессы, поэтому можем обеспечить высокую скорость и высокое качество оказываемых нами услуг.
Наши клиенты
Мы поможем оформить ИИН для иностранцев БИН для иностранных компаний
без приезда в Казахстан в срок от 2 до 5 дней.
Случаи, когда иностранцам необходим ИИН/БИН в Казахстане:
Свяжитесь с нами и мы пришлем вам список необходимых
документов и образец договора на нашу работу.
Мы предлагаем дистанционное открытие компаний в любом городе Казахстана с последующим открытием счетов в Казахстанских банках.
Почему выгодно иметь компанию в Казахстане?
По рекомендациям экспертов Всемирного банка, правительством Казахстана проведено очень много реформ для обеспечения легкости ведения бизнеса, по итогам которых:
- Нет налога на прибыль до 2023 года. Малый бизнес освобожден от уплаты Корпоративного Подоходного Налога (КПН) до 2023 года.
- Нет требований к учредителям и директору. Стопроцентным учредителем ТОО в Казахстане, могут быть и иностранные и казахстанские физические и юридические лица. Директором ТОО в Казахстане также могут быть и иностранцы, и граждане Казахстана.
- Нет требований к минимальному размеру уставного капитала.
- Нет требований о документальном подтверждении юридического адреса. В связи с тем, что регистрация ТОО в Казахстане носит уведомительный характер, регистрирующий орган не вправе требовать документов подтверждающих адрес.
- Есть мораторий на проверки бизнеса государственными органами до 2023 года.
Свяжитесь с нами и получите список документов,
необходимых для создания ТОО в Казахстане.
Свяжитесь с нами и получите список документов
необходимых для открытия счета в банках Казахстана
Поможем выбрать наиболее выгодный для вас способ привлечения иностранной рабочей силы в Казахстан и оформить разрешения на привлечение ИРС в любом городе Казахстана.
Объясним разницу между привлечением иностранной рабочей силы по квоте и в рамках внутрикорпоративного перевода (ВКП)
Оформим разрешения на привлечение любых категорий иностранных работников: иностранных директоров и их заместителей; менеджеров и руководителей структурных подразделений; специалистов; квалифицированных рабочих в любой точке Казахстана.
Свяжитесь с нами и узнайте список необходимого для
оформления разрешения на привлечение ИРС.
Мы оформим для вас частные, туристические, деловые, рабочие визы в Казахстан за несколько дней, с минимум затрат и документов.
Для граждан России, стран СНГ и других стран (всего 61 страна) не требуется получение визы для визита в Казахстан. Для граждан других стран, получение визы является обязательным. Смотреть список стран
Свяжитесь с нами и узнайте список необходимого для
оформления визы в Казахстан.
Мы возьмем на себя абсолютно все хлопоты, связанные с ведением бухгалтерского и налогового учета, взаимоотношениям с налоговыми органами, сдачей обязательной налоговой и статистической отчетности, ведением кадровой документации, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц в Казахстане.
Мы разработаем юридически чистую модель ведения вашего бизнеса и необходимые юридически значимые документы, представим ваши интересы в государственных и негосударственных органах, при необходимости защитим ваши нарушенные права в суде, исполним в Казахстане решения судов из других государств.
Мы поможем в разрешении корпоративных споров, споров между органами управления ТОО - директорами и учредителями ТОО, споров о назначении/увольнении директоров, , споров о признании недействительными сделок и их последствий, налоговых споров, гражданских и хозяйственных дел, и хозяйственных споров между контрагентами, арбитражных спорах.
Мы поможем в организации и проведении переговоров с контрагентами, оппонентами, государственными органами и негосударственными организациями Республики Казахстан и на преддоговорной стадии взаимоотношений, и на стадиях предотвращения или внесудебного разрешения существующего конфликта путем переговоров.
Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.
Юридические признаки и виды
АО обладают следующими юридическими признаками:
- относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
- уставный капитал поделен на акции;
- обособление имущества от акционеров;
- действие от собственного имени при заключении договоров.
Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).
Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.
ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.
К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.
Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:
- от 10 000 рублей для непубличных обществ;
- от 100 000 рублей для публичных.
Учреждение и регистрация
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.
ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:
- название организации;
- место нахождения;
- основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
- права акционеров;
- уставный капитал;
- устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
- другие данные, регламентированные законодательством.
Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.
Уставный капитал и типы акций
Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.
В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.
Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.
Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.
Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.
Распространены два основных типа акций:
- Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
- Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.
Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.
Обязательное раскрытие информации
Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.
- годовой отчет, финансовая отчетность за год;
- проспект ценных бумаг;
- информация об общем собрании акционеров;
- иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.
Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:
- годовой отчет;
- годовую финансовую отчетность.
Управляющие структуры АО
Осуществляется несколькими органами:
- общее собрание акционеров;
- исполнительный орган;
- совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).
Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.
Общее собрание акционеров
Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.
- утверждение устава, внесение в него изменений;
- решение о реорганизации/ликвидации;
- выбор ревизионной комиссии, аудитора;
- распределение прибыли в конце финансового периода.
Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.
Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.
Совет директоров
Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:
- определение вида деятельности;
- созыв собрания акционеров;
- формирование повестки собрания;
- рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.
Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.
Исполнительный орган
Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.
- Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
- Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.
По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).
Порядок эмиссии и выплат дивидендов
Выпуск ценных бумаг со стороны АО происходит по общему порядку, который включает 5 шагов:
- Принятие решения об эмиссии.
- Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
- Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
- Размещение (совершение сделок).
- Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.
Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.
Развитие института акционерного общества и современная статистика
Первый выпуск акций в оборот на фондовую биржу совершила в 1602 году Голландская Ост-Индская компания, которая основала Амстердамскую биржу для привлечения средств инвесторов для расширения собственного капитала. Через 10 лет успешной продажи акций компания приобрела характер корпорации в сфере межконтинентальной торговли.
Акционерное общество (АО) – правовая форма организации хозяйственной деятельности, основанная на объединении ресурсов нескольких участников. От ИП и ООО отличается наличием уставного капитала, разделенного на определенное количество равных долей – акций. Они дают их владельцам право на получение части прибыли общества. В этой статье мы расскажем, как правильно создать и зарегистрировать компанию в форме АО. Открыть акционерное общество, зарегистрировать.
Акционерное общество чаще всего выбирают для регистрации крупного и среднего бизнеса
Виды и особенности регистрации акционерных обществ
- публичные (ПАО) – акции размещаются в открытом доступе и свободно обращаются на фондовом рынке. В ПАО может быть неограниченное число акционеров;
- непубличные (АО) – акции размещаются внутри общества и отчуждаются третьим лицам по согласованию с акционерами. Количественный состав АО ограничивается 50 участниками.
Учредить ПАО нельзя. Для начала нужно создать и зарегистрировать непубличное акционерное общество, и лишь потом его можно преобразовать в публичное.
Порядок создания и регистрации АО
1. Подготовка к открытию
Процедуре государственной регистрации АО предшествует серьезная подготовительная работа. Вот перечень вопросов, которые нужно решить заранее:
2. Разработка устава
3. Принятие решения о создании АО
Единственный учредитель АО принимает единоличное решение. Если учредителей несколько, они сначала заключают между собой письменный договор о создании АО, а потом проводят учредительное собрание, протоколом которого утверждают это решение. Открыть акционерное общество зарегистрировать.
Помимо самого факта создания общества, голосованием утверждают:
- устав;
- денежную оценку ценных бумаг и других вещей, вносимых учредителями в качестве уставного капитала;
- структуру управления компании;
- ревизионную комиссию и аудитора;
- регистратора АО и условия договора с ним;
- лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию первого выпуска акций;
- условия размещения акций среди акционеров.
Решения об учреждении АО зарегистрировать, открытие акционерного общества, и по всем вопросам, касающимся уставного капитала, должны быть приняты единогласно
4. Заключение договора с регистратором и осуществление первичной эмиссии акций
Учредители акционерного общества или уполномоченное ими лицо заключают с регистратором договор о регистрации первого выпуска акций, которые будут распределены между акционерами после внесения акционерного общества в ЕГРЮЛ.
С 1 января 2020 года договор о регистрации первичной эмиссии ценных бумаг необходимо заключать до начала процедуры учреждения АО, а не после, как это было раньше.
В течение 5 рабочих дней после подачи соответствующего заявления регистратор регистрирует эмиссию и передает заявителю документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера. Эту же процедуру можно выполнить через Банк России, но в таком случае придется платить госпошлину в размере 35 тыс. рублей.
5. Подготовка и нотариальное удостоверение заявления по форме Р11001
В заявлении заполняют титульный лист (разделы 1–3), а также сведения об учредителях (на каждого отдельный лист), директоре, регистраторе, кодах ОКВЭД, заявителе. В каждом разделе предусмотрено несколько форм листов, из которых нужно выбрать те, что подходят именно вам.
Заполненное заявление Р11001 подписывают в присутствии работника ФНС (если документы на регистрацию подают лично) или нотариуса (при нотариальном заверении).
6. Оплата госпошлины
При учреждении АО ее размер составляет 4 тыс. рублей. Если документы на регистрацию подают в электронном виде, пошлину не платят, но нужна усиленная электронная подпись.
7. Подготовка и подача пакета документов в ФНС
- заявление о создании юрлица (форма Р11001);
- решение учредителя о создании АО в виде единоличного решения, протокола учредительного собрания или корпоративного договора;
- устав в двух экземплярах;
- документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера, по форме, установленной Банком России;
- для иностранных юрлиц-учредителей – выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны;
- квитанция об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие право на использование юридического адреса (гарантийное письмо владельца недвижимости, свидетельство о собственности, договор аренды);
- нотариальная доверенность на заявителя, если документы подает представитель учредителя.
Документы подают в ФНС по месту нахождения АО. Это можно сделать при личном обращении, в электронном виде (МФЦ, Единый портал госуслуг, сайт ФНС), через нотариуса, регистратора.
Если все в порядке, по истечении 3 рабочих дней ФНС зарегистрирует АО и внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ. для Открытия Акционерного общества, зарегистрировать АО.
8. Размещение акций среди учредителей
В течение 5 рабочих дней после регистрации нужно предоставить регистратору общества выписку из ЕГРЮЛ. После этого он проводит операции по размещению акций при учреждении АО и не позднее 30 дней передает в Банк России уведомление об итогах эмиссии и размещения ценных бумаг.
Похожее
Похожие услуги:
Упрощенная система налогообложения (УСН) – особый режим взимания налогов, введенный государством для стимулирования малого и среднего бизнеса. Он существенно снижает налоговую нагрузку на предпринимателя, минимизирует отчетность, дает возможность самостоятельно выбрать объект налогообложения. Что собой представляет УСН, кому подходит, как рассчитывается, рассмотрим более подробно. Система налогообложения упрощенная в современной трактовке применяется с 2003 года Что такое […]
Читайте также: